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上市公司重大资产重组模式分类及政策解析

作者: 中国教育科学研究院 发布时间: 2021年01月09日 05:43:47

  一、并购重组的政策法规和实务介绍

  我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组由两部分组成:并购和重组。我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组,目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核;但发行股份购买资产还需要审核。并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。

  

上市公司重大资产重组模式分类及政策解析


  从并购收购方法来看,收购主要是公司控股权的变化,以及公司控股权变化的相关信息披露,即并购。并购还包括吸收合并。并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。

  收购从证券法和上市公司收购管理办法看,主要界定了收购的几种分类,以及与分类有关的信息披露的原则。

  收购有以下几种:

  1、二级市场的集中交易(包括举牌行为)

  2、协议收购

  3、继承赠与

  4、行政划转

  5、间接收购

  6、要约收购

  7、司法裁决。

  从上市公司收购管理办法看,达到5%的收购就应该进行简式权益变动报告书的披露;5%-20%也是简式权益变动报告书的披露,超过20%小于30%是详式权益变动报告书的披露,大于等于30%是上市公司收购报告书的披露,超过30%如果不符合要约豁免的条件,还要披露要约收购报告书,进行要约收购。

  我们平常所界定的这几种收购,在大多数情况下,并购发生活跃的板块主要集中在中小板、创业板、还包括A股主板中小市值的股票,尤其是民营企业。股份收购很少发生要约收购,因为上市公司股价偏贵,进行要约收购大多数情况下划不来,而且中国的股价发出要约之后股价会暴涨,股价超过要约价格,发出后没有实质意义。

  在我国A股市场的收购行为经常出现协议收购上市公司股份,最多达到29.9%,规避一些触发要约收购的条件,有时候超过5%;如果不到5%,通过协议收购是无法完成的,交易所对小于5%的不执行协议收购,一般是通过集中交易或者大宗交易来完成。

  目前上市公司收购本身跟重组不必然发生关系,因为收购是股权权益发生变化,可以不涉及上市公司内部的资产负债所有者权益,只有在两个公司吸收合并过程中,即上市公司对另一家上市的公司吸收合并、以及非上市公司对另外一家上市公司进行吸收合并,在这个情况下,会涉及到上市公司内部资产负债权益发生变化,这就是收购与重组同时发生。在一般的收购过程中,仅仅是权益发生变化,从而进行相应的信息披露。

  对于发出的要约收购(要约分为全面要约和部分要约)。我国的政策是参照欧洲和美国的要约制度,采取了折中。发出要约实际上是收购上市公司30%的股份,若要进一步收购,应该让全体股东享有同等的待遇。

  本次上市公司收购管理办法征求意见稿的改动并不如上市公司重大资产重组管理办法改动的多。

  它主要是针对两部分进行修改:

  1、在要约豁免的条件方面简化了行政许可条件,

  2、对于要约收购简化了相关的前置审批条件,同时对于履约保证金进行了多样化处理,例如可以用财务顾问作为担保。

  二、上市公司重大资产重组

  整体的上市公司并购重组包括了以下几个子概念:

  1、上市公司收购、

  2、上市公司重大资产重组

  3、上市公司的分立

  4、上市公司的回购

  5、上市公司吸收合并。

  在国内大量出现的是上市公司重大资产重组,以及虽然不构成重大资产重组但涉及到发行股份购买资产比照于重大资产重组来审理。在这种情况下,重大资产重组实际上是上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外,购买出售资产和通过其他方式进行资产交易,达到规定的比例,从而导致上市公司界定的主营业务收入、总资产以及净资产发生超过比例变化的行为。

  为什么在重大资产中往往涉及到并购重组?

  因为在发行股份购买资产过程中,被收购方标的资产的股东往往换股成为上市公司的股份,上市公司总股本以及各个股东的权益比例会发生变化,被收购方的股东在换股成为上市公司重组完成后的股东以后,会涉及权益的变化,这就需要进行信息披露。原有股东权益变化超过5%,也要进行权益披露。

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